GOLFZON

제1장 총칙

제1조 [상호]

이 회사는 “주식회사 골프존”(이하 “회사”라 한다)이라 한다. 영문으로는 “GOLFZON Co., Ltd.”[약호 GOLFZON]이라 표기한다.

제2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인터넷온라인 서비스업
2. 부가통신사업
3. 골프용품 제조, 판매, 서비스사업
4. 골프연습장, 골프장사업
5. 스크린골프사업
6. 의류 제조, 판매, 서비스사업
7. 골프국내외투어상품 판매, 중개업
8. 실내인테리어업
9. 식음료 및 주류판매업
10. 동산, 부동산의 매매 및 임대업
11. 부동산개발업
12. 정보통신사업
13. 수출입업
14. 무역대리점업
15. 창고업
16. 도, 소매업 및 유통업
17. 관광사업
18. 출판업
19. 방송제작업
20. 광고 및 광고대행업
21. 인수 합병 및 경영컨설팅업
22. 게임제작업 및 게임제공업
23. 모바일정보제공서비스업
24. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업
25. 경기단체 및 경기후원업
26. 골프레슨사업 및 관련 콘텐츠제공업
27. 소프트웨어 개발 및 서비스업
28. 방문판매업
29. 골프교육 서비스업
30. 골프관련 자격시험 운영업
31. 초경량비행장치사용업
32. 방송채널사용사업
33. 상품권 발행 및 유통업
34. 프랜차이즈업
35. 용역 제공업
36. 식품접객업
37. 상권분석, 수익성 분석, 창업 상담 서비스 및 컨설팅
38. 상품 (식품, 식음료 등 포함) 중개업
39. 여가, 오락, 휴식 관련 제조 및 서비스업
40. 숙박업
41. 연수원 운영업
42. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
43. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형 자산의 판매 및 용역사업
44. 교육서비스업 및 대행용역사업
45. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
46. 전자상거래업
47. 통신판매업
48. 헬스케어 기기 제조, 판매, 수출 및 수입, 서비스 사업
49. 의료기기 제조, 판매, 수출 및 수입, 서비스 사업
50. 가정용 전기기기 제조업
51. 가전제품, 전자기기 제조, 판매, 수출 및 수입, 서비스 사업
52. 화장품 책임판매업
53. 통신판매중개업
54. 전자지급결제대행업
55. 결제금예치업
56. 선불전자지급수단 및 발행 관리업
57. 유통전문판매업
58. 각호에 부대하는 사업

제3조 [본점소재지]

1. 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다
2. 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://company.golfzon.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 [발행예정주식총수]

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 [설립 시에 발행하는 주식의 총수]

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 6,275,415주[1주의 금액 500원 기준]로 한다.

제7조 [1주의 금액]

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 [주권의 발행]

회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제9조 [주식 등의 전자등록]

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조 [주식의 종류]

회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

제10조의2 [종류주식의 수와 내용]

1. 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 2% 이상의 범위 내에서 발생시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 보통주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
9. 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
10. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
    1. 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
    2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 8년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못하였거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 상환기간은 연장된다.
    3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
    4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
    5. 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니된다.
11. 종류주식의 발행에 관하여 본 정관에 구체적으로 명시되어 있지 않은 세부 내용의 결정은 종류주식의 발행 시 이사회가 결정한다. 다만, 이사회의 결의는 본 조항에 명시된 내용에 반할 수 없다.

제11조 [신주인수권]

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
   1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다) 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
   2. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
   3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
   4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 특수관계인, 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
   5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
   6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
   7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
   8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국증권예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 [주식매수선택권]

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 및 상법시행령 제30조 제4항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
3. 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다]에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.
5. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
   2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
   3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
6. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
   1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식[또는 기명식 우선주식]을 발행하여 교부하는 방법
   2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식[또는 기명식 우선주식]의 자기주식을 교부하는 방법
   3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 아니한다.
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
9. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제13조 [신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 [명의개서대리인]

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제16조

<삭제>

제16조의2 [주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제18조 [전환사채의 발행]

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
   1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 특수관계인, 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 [신주인수권부사채의 발행]

1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
   1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 특수관계인, 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조 [교환사채의 발행]

1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조의2 [사채의 발행]

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조 [사채발행에 관한 준용규정]

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조 [소집시기]

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 [소집권자]

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 [소집통지 및 공고]

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 [소집지]

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 대전광역시에서도 개최할 수 있다.

제26조 [의장]

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 [의장의 질서유지권]

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 [의결권의 불통일행사]

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 [의결권의 대리행사]

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면[위임장]을 제출하여야 한다.

제32조 [주주총회의 결의방법]

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제33조 [주주총회의 의사록]

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사/이사회/대표이사

제1절 이 사

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제35조 [이사의 선임]

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 [이사의 임기와 보선]

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
2. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 [이사의 직무]

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 [이사의 의무]

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상, 기술상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제38조의2 [이사의 회사에 대한 책임 감경]

1. 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제39조 [이사의 보수와 퇴직금]

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제40조 [이사회의 구성과 소집]

1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결정한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 [이사회의 결의방법]

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조 [이사회의 의사록]

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 [상담역 및 고문]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조 [위원회]

1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
   1. 사외이사후보추천위원회
   2. 감사위원회
   3. 경영위원회
   4. 보수위원회
   5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다.
3. 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

제3절 대 표 이 사

제45조 [대표이사의 선임]

1. 대표이사는 이사회에서 선임한다.
2. 회사는 공동의 대표이사를 둘 수 있다.

제46조 [대표이사의 직무]

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사위원회

제47조 [감사위원회의 구성]

1. 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제48조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제49조 [감사위원회의 직무 등]

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.
4. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 [감사록]

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회계

제51조 [사업연도]

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

1. 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
   1. 대차대조표
   2. 손익계산서
   3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
   4. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 본 항 제1호 내지 제3호의 각 서류의 연결재무제표
2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.
3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
6. 제5항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
   1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영 성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
   2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
7. 제6항에 따라 이사회가 승인한 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
8. 대표이사는 제5항 내지 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회 또는 감사인선임위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 [이익금의 처분]

회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 [이익배당]

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 [분기배당]

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일[이하 “분기배당 기준일”이라 한다]의 주주에게 자본시장법 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
   1. 직전결산기의 자본금의 액
   2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
   3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
   4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
   5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
   6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우[준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다]에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
5. 제10조의 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

1. 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

1. [시행일]

이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.